Vous créez une société en Corée ?

Immatriculer une société en Corée en tant que ressortissant étranger implique le même dépôt au registre des sociétés que pour un fondateur coréen (statuts, libération du capital, adresse du siège), auquel s'ajoutent des étapes propres aux étrangers : des documents personnels apostillés et traduits et, si des capitaux étrangers sont apportés, la déclaration d'IDE qui qualifie la société comme société à capitaux étrangers.

Quelle structure correspond à votre projet

Le Code de commerce coréen reconnaît cinq formes de société, mais presque toutes les entreprises à capitaux étrangers en utilisent l'une de ces deux, ou bien ouvrent une succursale ou un bureau de liaison d'une société étrangère existante :

• Société par actions (주식회사, jusik hoesa) : le choix standard. Les actions sont librement cessibles, ce qui convient aux investisseurs extérieurs et aux levées de fonds ultérieures.
• Société à responsabilité limitée (유한회사, yuhan hoesa) : une structure interne plus simple, souvent utilisée pour une filiale détenue à 100 % par un ou quelques associés.
• Succursale (지점) : une extension du siège étranger, qui peut générer un chiffre d'affaires en Corée. Elle est immatriculée auprès du tribunal, mais n'est pas une société coréenne distincte.
• Bureau de liaison (연락사무소) : réservé aux études de marché et au marketing. Il ne peut ni vendre ni facturer en Corée, et reçoit un numéro d'identification fiscale au lieu d'une immatriculation au tribunal.

Si vous avez besoin d'un visa d'investisseur D-8 ou souhaitez le statut d'investisseur étranger, la voie habituelle est une société par actions ou une société à responsabilité limitée constituée sous forme d'investissement direct étranger.

Étape par étape : créer une société à capitaux étrangers

1. Déclaration d'IDE : déposée auprès de la KOTRA ou d'une banque de change agréée avant tout transfert de fonds. Voir enregistrement IDE.
2. Transfert de l'investissement : le capital est viré sur un compte temporaire dans une banque coréenne, ou apporté en espèces déclarées à la douane.
3. Immatriculation de la société (법인등기) : déposée auprès du registre du tribunal. L'attestation de solde ou de libération du capital délivrée par la banque prouve que le capital est versé.
4. Autorisations d'exercer : uniquement pour les activités réglementées (par exemple l'alimentation ou la santé), auprès de l'autorité compétente, comme la mairie d'arrondissement ou le centre de santé.
5. Enregistrement d'entreprise (사업자등록) : déposé auprès du bureau des impôts. La société reçoit son numéro d'enregistrement et peut dès lors facturer, embaucher et payer ses impôts.
6. Compte bancaire de la société : ouvert au nom de la société avec les documents d'immatriculation et le sceau de la société. Si vous avez aussi besoin d'un compte personnel, voir ouverture de compte bancaire.
7. Enregistrement comme société à capitaux étrangers : déposé auprès de la KOTRA ou de la même banque dans les 60 jours suivant le versement de l'investissement. Cette étape complète le dossier IDE sur lequel repose votre demande de visa D-8.

Capital minimum

Le Code de commerce ne fixe aucun capital social minimum pour une société coréenne ordinaire. Le statut d'investisseur étranger est différent : en vertu de la loi sur la promotion des investissements étrangers, l'investissement étranger doit être d'au moins 100 millions de KRW, et l'investisseur étranger doit détenir au moins 10 % des actions avec droit de vote, pour que la société soit reconnue comme investissement direct étranger. Le visa d'investisseur D-8 repose sur cet investissement éligible : fixez donc le capital en tenant compte de vos projets de visa, et pas seulement des exigences du registre.

Documents nécessaires

• Passeport (investisseur personne physique) ou certificat de constitution (investisseur personne morale)
• Formulaire de déclaration d'IDE et justificatif du transfert (achat de devises ou attestation bancaire)
• Statuts et liste des actionnaires
• Bail du local servant d'adresse du siège
• Procuration si nous effectuons les dépôts en votre nom

Tout document délivré à l'étranger nécessite une traduction assermentée en coréen, et généralement une apostille. Si le pays de délivrance n'est pas membre de la Convention Apostille, il faut à la place une légalisation consulaire. La préparation de ces documents est généralement l'étape la plus longue : commencez par là.

Ce que nous prenons en charge

• Dépôt au registre des sociétés (법인등기) : statuts, libération du capital, adresse du siège
• Enregistrement d'entreprise (사업자등록) auprès du bureau des impôts
• Traduction, apostille et certification notariale des documents personnels étrangers du fondateur
• Coordination avec l'enregistrement IDE et la demande de visa D-8, dans le bon ordre

Qui en a généralement besoin

Les entrepreneurs étrangers qui créent une société coréenne autonome, les sociétés étrangères qui établissent une filiale ou une succursale en Corée, et les fondateurs qui prévoient de demander un visa d'investisseur D-8 une fois la société immatriculée.

Peut-on créer une société sans venir en Corée ?

En grande partie, oui. Avec une procuration et des documents dûment notariés et apostillés, les dépôts au registre et au bureau des impôts peuvent être effectués pour vous. Il vous faudra tout de même une adresse de siège en Corée, et les banques appliquent leurs propres contrôles d'identité pour le compte de la société : prévoyez donc un déplacement à cette étape si votre banque l'exige.

Erreurs courantes

• Transférer les fonds avant le dépôt de la déclaration d'IDE, ce qui rompt la traçabilité du dossier
• Choisir un montant de capital ou un type d'activité incompatible avec les exigences ultérieures de l'IDE ou du visa
• Soumettre des documents étrangers mal traduits ou non apostillés, que le registre peut refuser
• Manquer le délai de 60 jours pour l'enregistrement comme société à capitaux étrangers après le versement de l'investissement

Calendrier de création

Une fois les documents prêts, les dépôts eux-mêmes prennent généralement 1 à 2 semaines entre le dépôt et l'obtention du certificat d'enregistrement d'entreprise. Prévoyez du temps en amont pour rassembler, apostiller et traduire les documents de votre pays d'origine.